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阳光城集团股份有限公司关于控股股东为公司管理层倡议员工增持公司股份自愿提供保证的


来源:乐橙娱乐官网 | 时间:2019-04-05

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”或“公司”)于2018年10月21日收到公司控股股东福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”或“控股股东”)提交的《关于为公司管理层倡议员工增持公司股份自愿提供保证的说明书》(以下简称《说明书》)。

  控股股东知悉公司于2018年10月19日披露《阳光城集团股份有限公司关于公司管理层向公司员工发出增持公司股票倡议书的公告》(以下简称“管理层倡议员工增持”,详见公告2018-241),其基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力、管理体系、团队实力及企业文化的坚定信心,同时基于对公司股票长期投资价值的认同,控股股东积极响应上述管理层倡议,自愿提供以下保证:即凡公司员工于2018年10月29日至2018年12月31日期间净买入的阳光城股票,且连续持有12个月以上,若因在前述时间期限增持阳光城股票产生的亏损,控股股东将以自有资金予以补偿;若有股票增值收益则归员工个人所有。

  根据《说明书》并经控股股东书面同意,公司制定《阳光城集团股份有限公司控股股东为管理层倡议员工增持公司股份自愿提供保证的实施细则》(以下简称《实施细则》)。上述增持期限结束后及全部员工完成股票购买后的2日内,公司将及时披露具体情况。

  根据《说明书》、《实施细则》规定,员工以自有资金在增持期限通过A股股票二级市场买入公司股票,且连续持有时间达到12个月的,公司控股股东阳光集团承诺增持阳光城股票产生的亏损由公司控股股东予以补偿。

  为便于有效安排补偿事项,公司员工应在增持期限结束后2个工作日内,向公司证券部申报买入及持有或出售的股票具体信息(含书面证明材料)。如公司员工未在规定时间内主动申报登记导致遗漏补偿的或未按照《实施细则》执行的,将不予以补偿。

  公司由证券部和财务部应完成员工本次增持股票的损益核算工作。原则上,损益核算公式如下:

  补偿金额=(增持期限的股票净买入均价-截至2019年12月31日前10个交易日股票均价)* 增持期限净买入且持续持有超过12个月的股票买入数量

  损益核算期间为本次增持股票持有的12个月内。员工在损益核算期间后可自行决定继续持有或出售公司股票,由此产生的损益由员工自行承担。

  本次增持损益核算工作于增持届满12个月后开展,完成后起5个工作日内支付。

  公司控股股东已对该收益保证作出承诺并书面同意《实施细则》,公司将依规将该承诺纳入承诺事项管理并持续披露其履行进展。

  员工应以其自有资金购买公司股票。公司控股股东不对员工购买公司股票提供任何形式的资金资助,所买入的股票系员工自持的公司股票,相关的收益权、表决权等股东权益归属于员工本人。

  为确保控股股东及时履行相关承诺,本次保证承诺将纳入承诺事项管理,公司将持续关注控股股东的承诺履行情况并及时披露。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》,“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征:

  (一)“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义;

  (二)“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等;

  (三)“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  综上所述,控股股东的此次保证承诺是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心,本次保证承诺并不与公司业绩挂钩,员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师充分沟通,并得到会计师的认可,本次保证承诺公司无需进行会计处理,也不属于“股份支付”。

  本次保证承诺非公司董事会决议,不构成公司对投资者的实质性承诺,仅代表控股股东对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述,投资者及相关人士均应当对此保持足够的认识。

  (一)公司销售经营稳定,经营层面风险具体参见公司于2018年8月25日披露的《阳光城集团股份有限公司2018年半年度报告》。公司前三季度业绩情况请参见公司于2018年10月15日披露的《阳光城集团股份有限公司2018年第三季度业绩预增公告》。

  (二)公司结合本次保证承诺增持对象、增持期限及控股股东经营情况,认为控股股东具备相应承诺的支付能力。

  (三)截至本公告日,控股股东及其一致行动人持有公司股份1,757,827,749股,占公司总股本的43.40%。累计被质押1,672,970,636股,占其所持公司股份的95.17%,占公司总股本的41.31%。控股股东进行了风险排查,其目前自身资信状况良好,具备资金偿还能力,未发现股份质押到期无法偿还资金的风险或质押股票的相关风险。公司将根据其股份质押和解押情况持续进行相关信息披露工作。

  (四)公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份,还需要遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号公告)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法规规定。

  (五)股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济、国家政策、大盘走势等诸多因素的影响。在本次由控股股东保证承诺的员工增持公司股票计划中,员工是否响应保证承诺增持公司股票,或员工是否愿意参与本次计划,均属于员工自愿性行为,亦存在不确定性。增持期限结束后,公司将根据相关法律法规及时披露具体情况。

  (二)阳光城集团股份有限公司控股股东为公司管理层倡议员工增持公司股份自愿提供保证的实施细则

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